债权人（如银行、供应商、关联企业）与债务人企业之间，因签订债权转股权合同（将债权转为企业股权）的效力、债权真实性、股权比例、转股后权益等产生的争议，核心是 “债权的合法性与转股的合规性”，常见于虚假债权转股、转股后股权比例争议、原债务人未配合工商变更场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 27 条（出资方式）、《民法典》第 552 条（债务承担）、《公司注册资本登记管理规定》第 7 条（债权转股权）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第 14-16 条（债转股效力）。新规明确：债权转股权需满足 “债权真实合法（非虚构、非非法债权）、经评估作价、全体股东同意（有限责任公司）”；转股后注册资本不得低于法定最低限额；国有企业债转股需经国资监管部门批准。
二、认定要点：“企业债权转股权合同纠纷” 的核心标准：1. 债权合法性：债权是否真实存在（如存在供货合同、借款协议）、是否合法（排除赌债、高利贷债权）、是否已到期（通常需为到期债权）；2. 评估合规：债权是否经有资质机构评估（如评估债权 1000 万元对应股权 800 万元），排除高估债权虚增股权；3. 股东合意：有限责任公司债转股需经全体股东同意（公司章程另有约定除外），股份有限公司需经股东大会决议；4. 登记履行：是否办理工商变更登记（将债权人登记为股东），未登记的不得对抗第三人。损失范围确定：1. 债权真实性损失：虚构债权转股导致的股权无效损失（如虚构 500 万元债权转股，需返还股权）；2. 评估争议损失：高估债权导致的其他股东权益缩水（如债权实际 800 万元，评估 1000 万元，多占股权 200 万元）；3. 登记延误损失：未登记导致的股东权益无法行使（如无法参与分红 50 万元）。
三、民事责任承担方式：合同效力：虚构债权转股的，合同无效，债权人需返还股权，债务人需返还已获利益（如分红 10 万元）；非法债权转股的，合同无效，双方按过错分担损失。评估纠正：高估债权的，责令重新评估并调整股权比例（如多占的 200 万元股权返还企业），评估机构过错的，赔偿其他股东损失（如 50 万元）。登记履行：债务人未配合工商变更的，限期办理，逾期按日支付违约金（按转股金额的 0.05%）；未登记导致债权人无法行使权益的，赔偿分红损失及投资机会损失。债务追偿：债权转股前债务人隐瞒债务的，债权人可主张撤销合同并追偿原债权（如要求偿还 1000 万元本金 + 利息）。
