非公司制企业（如全民所有制企业、集体所有制企业）与改造参与方（如出资人、战略投资者、职工持股平台）之间，因签订公司制改造合同（将企业改建为有限责任公司或股份有限公司）的履行、效力、债权债务承担、职工安置等产生的争议，核心是 “企业改制的合规性与合同履约”，常见于改造后原企业债务未清偿、职工安置协议未履行、出资方未足额缴纳股本金场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 7-9 条（公司设立）、《民法典》第 509 条（合同履行）、《企业国有资产法》第 40 条（国企公司制改造）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第 4-8 条（改造债务承担）。新规明确：企业公司制改造需经主管部门批准（国企需国资监管部门批复）；改造后的公司对原企业债务承担连带责任（分立改造除外）；职工安置方案需经职工代表大会表决通过。
二、认定要点：“企业公司制改造合同纠纷” 的核心标准：1. 程序合规：是否履行法定审批程序（如国企改造未经国资批复、集体企业未开职代会）、是否进行清产核资与资产评估（排除低估国有资产）；2. 合同履行：出资方是否按约定足额出资（如货币出资未到账、实物出资未过户）、改造方是否按约定清偿原债务（如未偿还银行贷款 500 万元）；3. 债务承担：改造合同是否约定债务分担（如 “原企业债务由改制后公司承担”），无约定则由改制后公司承担；4. 职工安置：是否按约定落实职工劳动关系（如未签订新劳动合同、未补缴社保）。损失范围确定：1. 履约损失：出资方未出资导致的企业经营困难损失（如错失项目投资损失 200 万元）；2. 债务纠纷损失：原企业债权人起诉改制后公司的赔偿（如 500 万元贷款 + 利息）；3. 职工安置损失：未补缴社保导致的职工医疗费（如 10 万元）、经济补偿金（如 50 名职工的 150 万元补偿）。
三、民事责任承担方式：继续履行：出资方需补足出资款并支付违约金（如按未出资额的 20%）；改造方需清偿原企业债务，逾期清偿的按日支付罚息（按 LPR+200 基点）。赔偿责任：因程序违法导致改造无效的，过错方赔偿参与方损失（如战略投资者已投入的 1000 万元及利息）；未履行职工安置的，补足社保并支付经济补偿金，逾期的加付 50% 赔偿金。债务承担：改制后公司未承担原债务的，债权人可主张公司与原企业出资人承担连带责任；国企改造中低估国资的，国资监管部门可责令补足差额并追究责任人责任。
