出售方（如企业股东、国资监管机构）与受让方之间，因签订企业整体出售合同（转让企业全部资产、股权或营业资格）的标的合法性、资产负债披露、付款履行、工商变更及职工安置产生的争议，核心是 “企业出售标的的完整性与交易履约”，常见于隐瞒企业重大债务、资产权属瑕疵（如未过户土地）、拖欠转让款、职工安置协议未落实场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 71 条（股权转让）、第 173 条（公司合并）、《民法典》第 595 条（买卖合同）、《企业国有资产交易监督管理办法》第 3-5 条（国有企业出售）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第 17-19 条（企业出售责任）。新规明确：企业出售需披露全部资产负债（含或有负债），国有独资企业出售需经国资监管部门审批；受让方支付首期款比例不得低于总价款的 30%，剩余款项需在工商变更后 1 年内付清。
二、认定要点：“企业出售合同纠纷” 的核心标准：1. 标的合规：出售企业是否具备合法主体资格（如未被吊销营业执照）、资产是否无权利瑕疵（如房产无抵押、股权无冻结）；2. 披露义务：出售方是否隐瞒重大债务（如未告知 500 万元未决诉讼）、资产减值（如设备已报废未披露）；3. 履行约定：受让方是否按约定支付转让款（如首期款未达 30%）、出售方是否配合办理工商变更（如股权过户、法定代表人变更）；4. 职工安置：是否按合同约定落实职工劳动关系（如未转移社保、未支付经济补偿金）。损失范围确定：1. 债务隐瞒损失：受让方代偿的隐瞒债务（如 500 万元未决诉讼赔偿）；2. 资产瑕疵损失：资产无法过户的差价（如土地无法转让损失 800 万元）、设备维修 / 重置费（如报废设备需重置 300 万元）；3. 履约延误损失：未及时过户导致的经营损失（如错失项目投资损失 200 万元）。
三、民事责任承担方式：继续履行：受让方拖欠转让款的，补足款项并支付违约金（按未付金额日 0.05%）；出售方未配合过户的，限期办理，逾期赔偿经营损失。赔偿责任：出售方隐瞒债务 / 资产瑕疵的，赔偿受让方全部损失（如 500 万元代偿款 + 800 万元土地差价）；故意隐瞒的，加付 20% 惩罚性赔偿。职工安置：未落实安置的，出售方与受让方连带支付经济补偿金（如 100 名职工 300 万元补偿）及社保补缴费用。合同解除：一方根本违约（如受让方拒付尾款超 6 个月、出售方资产无法过户）的，另一方可解除合同，违约方返还已收款项并赔偿损失（如转让款 1000 万元 + 利息 + 经营损失 200 万元）。
