中外合资经营企业（以下简称 “合资企业”）的中外投资方之间，因签订合资经营合同（约定出资比例、注册资本、经营范围、收益分配、组织机构）的履行、变更、解除产生的争议，核心是 “股权式合资的出资与治理规则”，常见于外方出资不到位、中方未按约定提供土地使用权、未按出资比例分配利润、擅自变更注册资本场景。
一、相关法律规定：核心依据为《外商投资法》第 3-5 条（外商投资保护）、《中外合资经营企业法》第 4-6 条（出资与分配）、《中外合资经营企业法实施条例》第 18-22 条（注册资本与出资）、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第 4-6 条（出资责任）。新规明确：合资企业注册资本中，外方出资比例一般不低于 25%（特殊行业除外）；出资需经验资机构验证并出具证明；收益分配按出资比例进行（不得约定固定收益）；注册资本变更需经审批机关（商务部门）批准。
二、认定要点：“中外合资经营企业合同纠纷” 的核心标准：1. 出资履行：投资方是否按约定出资（如外方未按期缴付 100 万美元货币出资、中方未过户土地使用权）；2. 收益分配：是否按出资比例分配利润（如中方出资 60% 却仅分得 40% 利润）；3. 注册资本：是否擅自变更注册资本（如未审批将注册资本从 500 万美元减至 300 万美元）；4. 治理合规：是否违反合资合同约定的组织机构权限（如董事长擅自超越职权签署重大合同）。损失范围确定：1. 出资不足损失：企业因资金短缺导致的项目停滞损失（如错失设备采购机会损失 200 万元）；2. 收益分配损失：应得未得的利润（如中方少分利润 80 万元）；3. 注册资本变更损失：注册资本减少导致的企业信誉减值（如银行贷款额度降低 300 万元）。
三、民事责任承担方式：出资补足：投资方未出资的，限期补足并支付违约金（按未出资额日 0.05%）；逾期超 6 个月的，另一方可请求法院认定其丧失未出资部分的股权（如外方未出资 100 万美元，丧失对应 20% 股权）。收益返还：未按比例分配利润的，违规方需返还多占利润（如外方多分的 50 万元）并支付利息（按 LPR 计算）；拒不返还的，另一方可申请冻结其分红账户。注册资本纠正：擅自变更注册资本的，审批机关可责令恢复原注册资本，违规方赔偿企业信誉损失（如 300 万元贷款额度损失）；导致债权人损失的，投资方承担连带赔偿责任。合同解除：一方根本违约（如出资不足导致企业无法经营）的，另一方可解除合同，违约方赔偿全部损失（如前期投入 500 万元 + 预期利润 300 万元）；解除后需按法定程序清算合资企业。
