公司与认购人（原股东、新投资者）之间，因公司新增资本（如增资扩股）的认购协议履行、出资义务、优先认购权行使产生的争议，核心是 “新增资本认购的合同履约与股东权利平衡”，常见于认购人未按约定缴付认购款、原股东主张优先认购权被侵害、公司擅自变更增资条件场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 178-179 条（新增资本规则）、第 34 条（原股东优先认购权）、《公司法解释三》第 6-8 条（增资认购责任）、《民法典》第 509 条（合同履行）。新规明确：公司新增资本需经股东（大）会决议（有限责任公司需代表 2/3 以上表决权股东同意）；原股东对新增资本享有优先认购权（可约定放弃）；认购协议需明确认购金额、出资期限、股权比例，认购人未按期出资需承担违约责任。
二、认定要点：“新增资本认购纠纷” 的核心标准：1. 协议效力：认购协议是否基于有效股东会决议（无决议或决议无效的，协议可撤销）；2. 出资履行：认购人是否按约定缴付认购款（如约定 30 日内缴付 500 万元，逾期未付）；3. 优先认购权：公司是否侵害原股东优先认购权（如未通知原股东直接向新投资者增资）；4. 条件变更：公司是否擅自变更增资条件（如提高认购价格、减少股权比例）。损失范围确定：1. 出资逾期损失：公司因资金短缺导致的项目停滞损失（如错失设备采购机会损失 300 万元）；2. 优先认购权损失：原股东因无法认购导致的股权稀释损失（如股权比例从 20% 降至 15%，损失对应权益 100 万元）；3. 条件变更损失：认购人因条件变更导致的额外成本（如认购价从 10 元 / 股升至 12 元 / 股，多支出 200 万元）。
三、民事责任承担方式：出资补足：认购人逾期出资的，限期补足并支付违约金（按未缴金额日 0.05%）；逾期超 6 个月的，公司可解除认购协议，没收定金（如 50 万元）并另行认购。优先认购权救济：公司侵害原股东优先认购权的，原股东可请求撤销增资行为，已完成增资的，新投资者需向原股东转让对应股权（按原认购条件）；公司赔偿原股东股权稀释损失（如 100 万元）。条件变更责任：公司擅自变更条件的，认购人可选择继续履行（按原条件）或解除协议，公司赔偿认购人准备费用（如尽职调查费 10 万元）及预期收益损失（如增资后股权增值 50 万元）。决议无效处理：增资决议无效的，已缴认购款返还认购人并支付利息，公司赔偿各方实际损失（如投资者已投入的 200 万元及利息）。
