公司关联方（如控股股东、实际控制人、董监高及其关联企业）与公司之间，因不公平关联交易（如低价转让资产、高价采购服务）损害公司或中小股东利益引发的争议，核心是 “关联交易的公允性与程序合规性”，常见于关联方通过关联交易转移公司利润、侵占公司资产、违规提供担保场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 21 条（关联交易禁止）、第 148 条（董监高忠实义务）、《公司法解释五》第 1 条（关联交易救济）、《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》（关联方定义）。新规明确：关联交易需履行股东会 / 董事会决议程序，关联方需回避表决；交易价格需符合公允性原则（如参照市场价格、独立第三方评估价）；公司或股东可请求撤销不公平关联交易，关联方需返还不当利益。
二、认定要点：“公司关联交易损害责任纠纷” 的核心标准：1. 关联关系：交易对方是否为法定关联方（如控股股东控制的其他公司、董监高近亲属投资的企业）；2. 程序合规：是否履行决议程序（如未召开股东会直接交易、关联方未回避表决）；3. 价格公允：交易价格是否显著偏离市场价格（如资产转让价低于评估价 30% 以上）；4. 损害后果：是否导致公司资产减少、利润流失或中小股东权益受损（如公司因高价采购多支出 200 万元）。损失范围确定：1. 直接损失：公司因不公平交易产生的差价损失（如低价转让资产损失 150 万元、高价采购多支出 200 万元）；2. 间接损失：公司因资产流失导致的投资机会丧失（如错失项目收益 300 万元）；3. 股东损失：中小股东因公司利润减少导致的分红损失（如应分利润 50 万元未获分配）。
三、民事责任承担方式：归入权行使：关联方通过不公平交易获得的收益（如差价 150 万元），需归入公司所有；关联方赔偿公司全部直接损失（如 200 万元多支出费用）。交易撤销：公司或股东可请求法院撤销不公平关联交易，已履行的需恢复原状（如返还转让的资产、退还多支付的款项）；关联方拒绝返还的，按日支付违约金（按不当利益 0.05%）。过错赔偿：董监高未尽勤勉义务导致关联交易损害公司利益的，承担补充赔偿责任（如承担 30% 损失）；控股股东操纵关联交易的，对公司债务承担连带责任。中小股东救济：中小股东可提起代表诉讼，胜诉后公司需补偿其维权费用（如律师费 15 万元、评估费 8 万元）。
