公司与分立后的新设公司、债权人之间，因公司分立（派生分立或新设分立）的程序履行、资产划分、债务承担、工商登记产生的争议，核心是 “分立后公司的债务连带责任与资产独立性”，常见于分立未通知债权人、资产划分不公（如核心资产归一方、债务归另一方）、分立后公司推诿债务场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 175-177 条（公司分立规则）、《民法典》第 67 条（法人分立债务）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第 12-13 条（分立债务承担）。新规明确：公司分立需编制资产负债表及财产清单，自决议作出之日起 10 日内通知债权人，30 日内公告；分立后的公司对原债务承担连带责任（分立协议约定债务分担的，仅内部有效，不得对抗债权人）；分立需办理工商登记，未登记不得对抗第三人。
二、认定要点：“公司分立纠纷” 的核心标准：1. 程序合规：是否履行股东（大）会决议（需 2/3 以上表决权通过）、债权人通知 / 公告义务；2. 资产划分：资产划分是否公平（如核心资产归新设公司 A，全部债务归原公司 B）、是否办理资产过户（如房产未转移）；3. 债务分担：分立协议约定的债务分担是否损害债权人利益（如无资产方承担全部债务）；4. 登记履行：是否办理分立后的工商登记（如新设公司未领取营业执照）。损失范围确定：1. 债务纠纷损失：债权人起诉分立后公司的赔偿（如 1000 万元债务 + 利息）；2. 资产划分损失：资产未过户导致的经营损失（如土地未转移无法开发，损失 500 万元）；3. 登记延误损失：未登记导致的交易障碍（如新设公司无法签订合同，损失 200 万元）。
三、民事责任承担方式：债务连带：分立后公司未按法律规定承担债务的，债权人可主张所有分立公司连带赔偿（如 1000 万元债务由 A、B 公司共同承担）；内部约定仅约束分立公司，一方承担超份额债务的，可向其他方追偿（如 A 承担 600 万元，可向 B 追偿 400 万元）。资产纠正：资产划分不公的，责令重新划分（如将核心设备转移给承担主要债务的公司）；未过户的，限期办理，逾期赔偿经营损失（如 500 万元开发损失）。程序瑕疵：未通知债权人的，债权人可主张分立无效或要求分立公司、原股东连带承担债务；未决议的，撤销分立行为并赔偿损失（如分立后公司已投入的 300 万元及利息）。
