合同当事人将其债权与债务一并转移给第三人（受让人），因转移效力、履行责任、瑕疵担保产生的争议，核心围绕 “债权人同意”“权利义务完整性” 展开，常见于合同概括转让（如企业合并、业务转让）场景，需同时满足债权转让与债务转移的规则。
一、相关法律规定
核心依据为《民法典》债权债务概括转移专章：《民法典》第 555 条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人；第 556 条规定，合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定；第 67 条（法人合并分立）规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
二、纠纷认定要点
需重点审查 “同意要件 — 转移范围 — 规则适用”：首先，确认对方同意，概括转移需合同相对人明确同意（区别于单纯债权转让的 “通知即可”），未获同意的，转移对相对人无效，原当事人仍需承担权利义务。其次，明确转移范围，需同时转移合同中的全部或部分债权与债务，仅转移债权或仅转移债务的，分别适用债权转让或债务转移规则，不属此类纠纷；从权利（如抵押权）与从债务（如利息）一并转移，专属性权利义务除外。最后，适用复合规则，债权部分需符合债权转让的通知要求，债务部分需符合债务转移的抗辩权延续规则，相对人可对受让人主张原合同中的全部抗辩。
三、民事责任承担
责任承担以 “受让人履行、原当事人担保” 为核心：概括转移经同意的，受让人需按原合同约定行使债权、履行债务，未履行的需承担违约责任（如赔偿相对人损失）；受让人未取得从权利（如未办理抵押权转移登记）导致相对人损失的，需赔偿；原当事人需对债权债务的真实性、合法性承担瑕疵担保责任，若转移的债权无效或债务不存在，需对受让人承担赔偿责任；法人合并导致的概括转移，合并后的法人需承担全部债权债务，分立后的法人承担连带责任（当事人另有约定除外）。例如：A 公司将与 B 公司的设备买卖合同权利义务一并转让给 C 公司，经 B 公司同意后，C 公司未按约支付货款，法院判决 C 公司支付货款 80 万元及违约金 5 万元。
