当事人（如出地方与出资方）之间因共同投资、共享利润、共担风险开发房地产项目，因投资比例、利润分配、风险承担、项目管控产生的争议，核心围绕 “资质要求”“风险共担本质” 展开，区别于一方固定收益、不担风险的 “名为合作实为借贷 / 土地转让” 情形。
一、相关法律规定
核心依据为《城市房地产管理法》及司法解释：《城市房地产管理法》第 30 条规定，房地产开发需具备相应资质；《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第 14 条明确，合资、合作开发房地产合同需满足 “共同投资、共享利润、共担风险” 三要件，至少一方具备开发资质；第 15 条规定，当事人约定一方只收取固定利益、不承担风险的，按土地使用权转让合同（出地方固定收益）或借款合同（出资方固定收益）处理。
二、纠纷认定要点
需紧扣 “资质合规 — 风险共担 — 合同性质”：首先，审查资质条件，双方均无房地产开发资质的，合同无效；一方有资质、另一方无资质的，合同有效（无资质方仅提供资金 / 土地，不参与开发经营）。其次，判断是否符合 “风险共担”，约定 “无论项目盈亏，一方均收取固定金额 / 比例收益” 的，不属合作开发，按实际法律关系（借贷、土地转让）定性；仅约定 “优先收回成本后再分利润” 的，仍属合作开发。最后，确认投资与管控，需提供资金投入凭证（如银行转账）、项目决策记录（如股东会决议），无实际投资仅挂名的，不构成真实合作关系。
三、民事责任承担
责任承担以 “利润分配、损失分担、合同解除” 为核心：按合同约定或投资比例分配利润，一方擅自转移项目收益的，需返还多占部分并赔偿利息损失；项目亏损的，按约定或投资比例分担，一方拒绝承担的，需补足应承担的亏损金额。因一方过错（如未按约提供土地 / 资金、违规决策）导致项目停工 / 亏损的，过错方需赔偿对方实际损失（如前期投入、预期利润）。例如：甲公司（出地）与乙公司（出资，有资质）合作开发楼盘，乙公司擅自将销售款挪用，法院判决乙公司返还甲公司应得利润 800 万元，并赔偿利息损失 50 万元。
