兼并方与被兼并方（或其股东）之间，因签订企业兼并合同（吸收合并或新设合并企业）的兼并程序、资产整合、债权债务承担、职工安置产生的争议，核心是 “兼并后企业权利义务的概括转移”，常见于兼并方未按约定接收资产、被兼并方隐瞒债务、职工安置未落实场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 172-178 条（公司合并）、《民法典》第 67 条（法人合并债务）、《企业国有资产法》第 41 条（国企兼并）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第 30-32 条（兼并债务承担）。新规明确：企业兼并需经双方股东（大）会决议（有限责任公司需 2/3 以上表决权通过）；需通知债权人（决议后 10 日内通知，30 日内公告），债权人有权要求清偿债务或提供担保；兼并后的企业对被兼并方债务承担连带责任。
二、认定要点：“企业兼并合同纠纷” 的核心标准：1. 程序合规：是否履行股东（大）会决议、债权人通知 / 公告义务（未通知导致债权人未申报债权）；2. 资产整合：兼并方是否按约定接收被兼并方资产（如未转移生产线、专利权）；3. 债务承担：兼并合同是否约定债务分担（如 “被兼并方原有债务由其股东承担”），无约定则由兼并后企业承担；4. 职工安置：是否按约定转移职工劳动关系（如未签订新劳动合同、未补缴社保）。损失范围确定：1. 资产整合损失：未接收资产导致的经营损失（如生产线未转移错失订单损失 300 万元）；2. 债务纠纷损失：兼并后企业代偿的被兼并方债务（如 800 万元银行贷款）；3. 职工安置损失：未转移社保导致的职工医疗费（如 20 万元）、经济补偿金（如 80 名职工 240 万元补偿）。
三、民事责任承担方式：资产接收：兼并方未按约定接收资产的，限期接收并赔偿被兼并方资产闲置损失（如生产线闲置损失 100 万元）；被兼并方资产存在瑕疵的，赔偿兼并方维修 / 减值损失（如设备维修 50 万元）。债务承担：兼并后企业代偿债务的，可向被兼并方股东追偿（如 800 万元贷款），股东拒不支付的，可申请执行其股权。职工安置：双方未落实安置的，连带支付经济补偿金及社保费用，逾期的加付 50% 赔偿金。程序瑕疵：未通知债权人的，债权人可主张兼并无效或要求兼并后企业、被兼并方股东连带承担债务；未决议的，撤销兼并行为并赔偿参与方损失（如兼并方已投入的 500 万元及利息）。
