股东与公司之间，因股东符合法定情形（如异议股东回购请求权、公司僵局），请求公司以合理价格收购其持有的公司股份，公司拒绝收购或就收购价格无法达成一致产生的争议，核心是 “股东退出公司的法定路径”，常见于公司连续 5 年不分红且符合分红条件、公司合并 / 分立 / 转让主要财产时股东异议、公司僵局无法解决场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 74 条（有限责任公司异议股东回购）、第 142 条（股份有限公司股份收购）、《公司法解释五》第 1-2 条（回购价格确定）。新规明确：有限责任公司股东对 “公司连续 5 年不分红”“公司合并 / 分立 / 转让主要财产”“公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会决议存续” 事项投反对票的，可请求公司收购股份；收购价格按 “合理价格” 确定（如净资产价值、评估价），无法协商的，股东可起诉请求法院确定。
二、认定要点：“请求公司收购股份纠纷” 的核心标准：1. 法定情形：是否符合股东回购的法定条件（如公司连续 5 年盈利且符合分红条件却不分红）；2. 异议程序：股东是否在股东会就争议事项投反对票（未投票或投赞成票的，丧失回购请求权）；3. 价格协商：双方是否就收购价格进行协商（协商不成的，可申请评估）；4. 起诉时限：是否在法定时限内起诉（自股东会决议作出之日起 60 日内未协商一致，90 日内起诉）。损失范围确定：1. 股价贬值损失：自异议之日起至起诉之日，股权价值贬值（如从 200 万元降至 150 万元，损失 50 万元）；2. 资金占用损失：公司拖延收购导致的股东资金闲置损失（按 LPR 计算）；3. 评估费用：为确定合理价格支出的评估费（5 万元）。
三、民事责任承担方式：收购履行：法院可判令公司按合理价格（如评估价 180 万元）收购股份，公司需在判决生效后 30 日内支付收购款，逾期的按日支付违约金（按收购款 0.05%）；公司无力支付的，可分期支付或拍卖公司资产偿付。价格确定：双方无法协商价格的，法院可委托评估机构按 “净资产法”“市场法” 确定合理价格，评估费用由公司承担；公司隐瞒财务数据导致评估不准确的，赔偿股东差额损失（如评估价 180 万元，实际应 200 万元，补足 20 万元）。异议权保护：股东因公司未通知股东会会议而未投反对票的，可主张回购请求权，公司赔偿股东知情权损失（如 10 万元）；公司伪造股东投票记录的，回购协议无效，公司承担全部责任。
