发起人之间、发起人与公司之间，因公司设立过程中的发起行为（如出资、制定章程、办理登记）产生的争议，核心是 “发起人的责任与公司设立失败的损失分担”，常见于发起人未按约定出资、设立过程中侵害他人权益、公司设立失败后发起人拒绝分担损失场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 94-95 条（发起人责任）、《公司法解释三》第 1-6 条（设立责任规则）、《民法典》第 75 条（法人设立责任）。新规明确：发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利义务；公司设立成功的，发起人未按约定出资的，承担补足责任；公司设立失败的，发起人对设立行为产生的债务和费用承担连带责任，对认股人已缴纳的股款承担返还并加付利息的责任。
二、认定要点：“公司设立纠纷” 的核心标准：1. 发起行为：是否属于公司设立过程中的行为（如签订租赁合同、采购设备，以 “设立中公司” 名义实施）；2. 出资履行：发起人是否按发起人协议约定出资（如货币出资未存入设立账户、实物出资未过户）；3. 设立结果：公司是否设立成功（如已领取营业执照为成功，未登记或登记被撤销为失败）；4. 责任划分：设立过程中产生的债务和费用（如租金、工资）是否按约定或法律规定分担。损失范围确定：1. 设立失败损失：设立过程中支出的费用（如登记费、律师费 5 万元）、对外债务（如租赁场地欠款 10 万元）；2. 出资不足损失：其他发起人因某发起人未出资导致的额外出资（如发起人甲未出资 50 万元，乙、丙多出资 25 万元 / 人）；3. 侵权损失：设立过程中侵害他人权益的赔偿（如采购设备时损坏他人财物，赔偿 3 万元）。
三、民事责任承担方式：出资补足：公司设立成功，发起人未出资的，限期补足并向其他发起人支付违约金（按未出资额 20%）；实物 / 知识产权未过户的，限期办理转移，逾期的按评估价赔偿（如 50 万元）。设立失败责任：公司设立失败，发起人对设立债务和费用承担连带责任（如对外欠款 10 万元，甲、乙、丙共同偿还）；发起人内部按约定比例分担，无约定的按出资比例；对认股人已缴股款（如 100 万元），发起人返还并支付利息（按 LPR 计算）。侵权赔偿：设立过程中发起人因过错侵害他人权益的，由该发起人承担赔偿责任（如损坏财物的 3 万元由过错发起人赔偿）；以设立中公司名义实施的侵权行为，公司设立成功的，公司承担责任，设立失败的，发起人连带责任。发起人协议：发起人协议约定不明的，按《公司法》及《民法典》补充确定；发起人恶意串通损害他人利益的，协议无效，过错方赔偿全部损失（如伪造协议骗取他人出资，赔偿 50 万元）。
