公司与原股东、离职高管（如法定代表人、财务负责人）或实际控制人之间，因后者拒不返还公司证照（如营业执照、公章、财务章、公司章程、银行 U 盾等）引发的争议，核心是 “公司对证照的所有权与占有权的归属”，常见于股东退股后拒不交回公章、高管离职后占用营业执照阻碍公司经营场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 3 条（公司法人财产权）、第 11 条（公司章程与证照管理）、《民法典》第 235 条（物权返还请求权）、《最高人民法院关于适用 < 公司法 > 若干问题的规定（五）》（以下简称《公司法解释五》）第 2 条（证照返还参照物权规则）。新规明确：公司证照属于公司法人财产，由公司法定代表人或股东会指定主体代为保管；离职人员或退股股东无合法依据占有证照的，公司有权请求返还。
二、认定要点：“公司证照返还纠纷” 的核心标准：1. 权属归属：证照是否登记在公司名下（如营业执照登记的主体为公司，而非个人）；2. 占有合法性：占有人是否有持续占有依据（如在职高管基于职务授权占有，离职后授权终止）；3. 返还条件：是否满足返还触发事由（如股东退股完成工商变更、高管离职办理交接）；4. 损害后果：拒不返还是否导致公司经营障碍（如无法签订合同、无法办理税务登记）。损失范围确定：1. 经营延误损失：因证照缺失导致的合同违约赔偿（如无法签约损失 100 万元）、项目停滞损失（如错失融资机会损失 500 万元）；2. 维权费用：为追回证照支出的律师费（15 万元）、保全费（如申请查封证照的 5 万元）；3. 信誉损失：因证照被占用导致的公司信用降级（如银行贷款额度降低 200 万元）。
三、民事责任承担方式：返还义务：法院可判令占有人限期返还全部证照（如 5 日内返还营业执照正副本及公章），逾期未还的按日支付违约金（按公司注册资本 0.05% 计算，如注册资本 1000 万元，每日违约金 5000 元）；拒不履行的，法院可强制收缴并移交公司。损失赔偿：占有人拒不返还导致公司损失的，赔偿全部直接损失及合理间接损失（如 100 万元违约赔偿 + 500 万元融资损失）；故意损毁证照的，承担补办费用（如营业执照补办费 1000 元、公章重刻费 2000 元）及额外赔偿（如信誉损失 10 万元）。过错责任：公司未建立证照交接制度导致纠纷的，自行承担 30% 以下损失；占有人基于恶意（如胁迫公司满足不合理要求）占有证照的，加重赔偿责任（额外承担 20% 损失）。
