合并方与被合并方（或其股东）之间，因公司吸收合并或新设合并的程序履行、资产负债划分、债务承担、职工安置产生的争议，核心是 “公司合并的法定程序与权利义务概括转移”，常见于合并未通知债权人、被合并方隐瞒债务、合并后资产未过户、职工劳动关系未转移场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 172-178 条（公司合并规则）、《民法典》第 67 条（法人合并债务）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第 30-32 条（合并债务承担）。新规明确：公司合并需经股东（大）会决议（有限责任公司需代表 2/3 以上表决权股东同意）；合并方需自决议作出之日起 10 日内通知债权人，30 日内公告；债权人有权要求公司清偿债务或提供担保；合并后的公司对被合并方债务承担连带责任。
二、认定要点：“公司合并纠纷” 的核心标准：1. 程序合规：是否履行股东（大）会决议、债权人通知 / 公告义务（未通知导致债权人未申报债权）；2. 资产整合：合并方是否按约定接收被合并方资产（如未转移土地使用权、专利权）；3. 债务承担：合并合同是否明确债务分担（如 “被合并方债务由原股东承担”，该约定不得对抗债权人）；4. 职工安置：是否按约定转移职工劳动关系（如未签订新劳动合同、未补缴社保）。损失范围确定：1. 资产整合损失：未接收资产导致的经营损失（如生产线未转移错失订单损失 300 万元）；2. 债务纠纷损失：合并后公司代偿的被合并方隐瞒债务（如 800 万元未披露贷款）；3. 职工安置损失：未转移社保导致的职工医疗费（如 20 万元）、经济补偿金（如 80 名职工 240 万元补偿）。
三、民事责任承担方式：资产接收：合并方未按约定接收资产的，限期接收并赔偿被合并方资产闲置损失（如生产线闲置损失 100 万元）；被合并方资产存在瑕疵的，赔偿合并方维修 / 减值损失（如设备维修 50 万元）。债务承担：合并后公司代偿债务的，可向被合并方股东追偿（如 800 万元贷款）；股东拒不支付的，可申请执行其股权。职工安置：双方未落实安置的，连带支付经济补偿金及社保费用，逾期的加付 50% 赔偿金。程序瑕疵：未通知债权人的，债权人可主张合并无效或要求合并后公司、被合并方股东连带承担债务；未决议的，撤销合并行为并赔偿参与方损失（如合并方已投入的 500 万元及利息）。
