公司与股东、债权人之间，因公司减少注册资本（如实质减资、形式减资）的程序履行、股东出资返还、债权人利益保护产生的争议，核心是 “减资程序的合规性与债权人权益保障”，常见于公司未通知债权人直接减资、减资后股东抽逃资金、减资导致公司偿债能力不足场景。
一、相关法律规定：核心依据为《公司法》（2023 年修订）第 178 条（公司减资规则）、《公司注册资本登记管理规定》第 12-14 条（减资登记）、《最高人民法院关于适用 < 公司法 > 若干问题的规定（三）》第 12 条（抽逃出资认定）。新规明确：公司减资需经股东（大）会决议（有限责任公司需 2/3 以上表决权同意）；需通知债权人（决议后 10 日内）并公告（30 日内），债权人有权要求公司清偿债务或提供担保；减资不得导致公司注册资本低于法定最低限额（如有限责任公司 3 万元）；股东不得通过减资抽逃出资。
二、认定要点：“公司减资纠纷” 的核心标准：1. 程序合规：是否履行股东会决议、债权人通知 / 公告义务（未通知导致债权人未申报债权）；2. 减资目的：是否为合法减资（如弥补亏损、优化资本结构），而非股东抽逃资金（如减资后立即向股东返还出资）；3. 偿债能力：减资后公司注册资本是否低于偿债需求（如负债 1000 万元，减资后注册资本 500 万元）；4. 出资返还：是否按约定向股东返还出资（如未按持股比例返还，损害小股东利益）。损失范围确定：1. 债权人损失：因减资导致公司无法清偿的债务（如 500 万元货款未支付）；2. 股东损失：未按比例返还出资导致的权益损失（如股东甲持股 40% 仅获返 20%，损失 80 万元）；3. 程序瑕疵损失：未通知债权人导致的赔偿（如债权人诉讼支出的律师费 10 万元）。
三、民事责任承担方式：债权人保护：公司未通知债权人减资的，债权人可要求公司及减资股东在减资范围内承担补充赔偿责任（如 500 万元债务，股东减资 300 万元，需承担 300 万元）；股东通过减资抽逃出资的，全额赔偿债权人损失。股东救济：未按比例返还出资的，公司需补足差额（如向股东甲补足 80 万元）并支付利息（按 LPR 计算）；减资决议损害小股东利益的，小股东可请求撤销决议。程序补正：未履行通知 / 公告义务的，责令公司补充通知并公告，向债权人提供担保；减资导致注册资本不足的，责令股东补足出资至法定最低限额。
