收购方、目标公司及其股东、管理层之间，因上市公司收购（要约收购、协议收购、间接收购等）的程序履行、信息披露、权益变动、反收购措施产生的争议，核心是 “收购程序合法性与中小股东利益保护”，常见于要约收购义务触发未履行、信息披露虚假、管理层恶意反收购、一致行动人认定争议场景。
一、相关法律规定：核心依据为《证券法》（2020 年修订）第 65-72 条（要约收购）、第 73-83 条（信息披露）、《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第 23-34 条（权益变动披露）、第 46-64 条（要约收购规则）。新规明确：收购持股达 30% 需发出全面要约或部分要约；权益变动每达 5% 需在 3 日内披露；收购方不得误导性陈述或隐瞒重要信息；目标公司董事会需就收购出具公允意见，不得实施不当反收购措施（如无对价发行股份）。
二、认定要点：“上市公司收购纠纷” 的核心标准：1. 收购资格：收购方是否符合法定条件（如无重大违法记录、资金来源合法）；2. 程序合规：是否触发要约收购义务未履行（如持股超 30% 未发出要约）、信息披露是否及时准确（如延迟披露权益变动达 10 日）；3. 反收购合法性：目标公司反收购措施是否经股东会决议（如未经决议实施毒丸计划）；4. 一致行动人：是否存在未披露的一致行动关系（如多名股东联合收购达 20% 未合并计算）。损失范围确定：1. 股东损失：虚假披露导致的股价下跌损失（如持股 100 万股损失 500 万元）；2. 程序瑕疵损失：未履行要约义务导致的交易机会损失（如中小股东错失要约收购溢价）；3. 反收购损失：不当反收购导致的公司价值贬损（如无对价发行稀释股权损失 300 万元）。
三、民事责任承担方式：收购无效：未履行要约义务或信息披露重大违法的，法院可宣告收购无效，收购方需返还股份并赔偿差价损失（如 500 万元股价损失）。信息披露责任：收购方虚假披露的，赔偿投资者全部损失（按买入卖出差额）；中介机构未勤勉尽责的，承担连带赔偿责任（如券商承担 40% 损失）。反收购纠正：管理层实施不当反收购的，股东可请求撤销相关决议，责任人赔偿公司损失（如 300 万元价值贬损）；董事会未出具公允意见的，董事承担补充赔偿责任。一致行动人责任：未披露一致行动关系的，责令补充披露，没收违法所得并按交易额 10% 罚款。
