买卖合同中，出卖人已将货物发运但未收到全部货款，债务人（买受人）进入破产程序且未实际占有货物时，出卖人主张取回货物引发的争议，核心是 “破产程序中对出卖人所有权的特殊保护”，常见于货物在运输途中、债务人未签收货物、未付清货款场景。
一、相关法律规定：核心依据为《企业破产法》第 39 条（出卖人取回权）、《民法典》第 641 条（所有权保留）、《破产法司法解释二》第 38-39 条（取回权行使条件）。新规明确：出卖人取回权需满足：①货物已发运但债务人未收到；②债务人未付清全部货款；③出卖人在货物到达债务人前主张取回；货物已到达债务人的，出卖人不得取回，但可主张所有权保留（如约定 “付清货款前所有权归出卖人”）。
二、认定要点：“出卖人取回权纠纷” 的核心标准：1. 合同约定：是否约定所有权保留或取回权条款（无约定不影响法定取回权）；2. 货物状态：货物是否仍在运输途中（如物流公司未交付、债务人未签收）；3. 货款支付：债务人是否付清全部货款（仅支付部分货款的，可取回）；4. 主张时限：出卖人是否在货物到达前主张取回（到达后主张的，需以所有权保留为依据）。损失范围确定：1. 货物价值（如发运货物总价 300 万元）；2. 货物运输费用（如出卖人已支付运费 10 万元）；3. 逾期取回的仓储费用（如货物在中转站仓储费 5 万元）。
三、民事责任承担方式：货物取回：法院判令管理人协助出卖人取回货物（如 300 万元货物），运输公司需将货物返还出卖人；债务人已支付部分货款的（如 100 万元），出卖人需返还该部分货款（作为债务人财产）。所有权保留救济：货物已到达债务人的，出卖人可主张所有权保留，管理人需支付剩余货款（200 万元）方可取得所有权；拒不支付的，出卖人可拍卖货物，优先受偿剩余货款。损害赔偿：管理人故意拖延导致货物损坏的，赔偿出卖人损失（如货物损坏价值 50 万元）；运输公司过错导致货物延误的，承担仓储费用（5 万元）。部分取回：货物可分割的，出卖人仅能取回未付款对应比例的货物（如支付 1/3 货款，仅能取回 2/3 货物）。
