证券发行人（如上市公司、企业）与证券公司（包销机构）之间，因签订证券包销合同（证券公司按约定包销证券，未售部分由其自行认购并承担风险）产生的争议，核心是 “包销份额履行、认购义务及价格结算”，常见于证券公司拒绝认购未售证券、包销价格争议、未按约定支付认购款场景。
一、相关法律规定：核心依据为《证券法》（2020 年修订）第 21 条（包销定义）、第 29 条（包销规则）、《证券发行与承销管理办法》第 15-17 条（包销义务）。新规明确：包销分为全额包销（证券公司认购全部证券）和余额包销（认购未售余额）；合同需约定包销价格（或定价机制）、认购期限（未售部分需在代销期结束后 5 日内认购）、付款期限（认购后 3 日内支付款项）；证券公司不得擅自调整包销价格，不得拒绝履行认购义务。
二、认定要点：“证券包销合同纠纷” 的核心标准：1. 认购义务：证券公司是否拒绝认购未售证券（如余额包销中 5000 万股未售，拒不同意认购）；2. 价格争议：包销价格是否符合约定（如约定 “按发行价 95% 包销” 却按 90% 执行）；3. 付款期限：是否在 3 日内支付认购款（超期属违约）；4. 风险承担：是否擅自将未售证券风险转移给发行人（如要求发行人回购未售部分）。损失范围确定：1. 认购损失：拒绝认购导致的融资缺口（5000 万股 × 发行价 10 元 = 5 亿元）；2. 价格差价损失：包销价低于约定的差额（5000 万股 ×0.5 元 = 2500 万元）；3. 资金占用损失：延迟支付认购款的利息（5 亿元 ×LPR×10 日 = 125 万元）。
三、民事责任承担方式：强制认购：证券公司拒绝认购的，法院判令其按约定价格认购未售证券（5 亿元），并在 3 日内支付款项；逾期的，按日 0.05% 支付违约金（5 亿元 ×0.05%×5 日 = 125 万元）。差价赔偿：包销价低于约定的，补足差价损失（2500 万元）；故意压低价格的，加付 10% 惩罚性赔偿（250 万元）。资金支付：延迟支付认购款的，支付利息损失（125 万元）；截留款项的，全额返还并赔偿发行人融资延误损失（如 300 万元）。风险返还：擅自转移风险的，撤销相关约定，证券公司自行承担未售证券损失（如证券价格下跌亏损 1 亿元）；不得要求发行人补偿。
