证券发行人（如拟上市公司、债券发行企业）与证券上市保荐机构（如证券公司）之间，因签订证券上市保荐合同（约定 “保荐机构为发行人证券上市提供尽职调查、辅导、持续督导等服务，发行人支付保荐费用”）产生的争议，核心是 “保荐义务履行与费用结算”，常见于保荐机构未尽职导致发行人上市被否决、持续督导期间未发现违规行为、发行人拖欠保荐费用场景。
一、相关法律规定：核心依据为《证券法》（2020 年修订）第 10 条（保荐制度）、《证券发行上市保荐业务管理办法》第 23-28 条（保荐义务）、《民法典》第 509 条（合同履行）。新规明确：保荐机构需对发行人申请文件的真实性、准确性、完整性进行核查，辅导发行人规范运作；持续督导期限为股票上市后 3 年（主板）/2 年（创业板），需监督发行人信息披露；保荐费用需按 “基础费 + 成功费” 约定（如基础费 200 万元，上市成功后支付成功费 300 万元），未上市的仅支付基础费。
二、认定要点：“证券上市保荐合同纠纷” 的核心标准：1. 尽职调查：保荐机构是否未发现发行人虚假陈述（如隐瞒重大负债、伪造营收数据）；2. 上市结果：发行人上市被否决是否因保荐机构未尽职（如申请文件存在重大瑕疵）；3. 持续督导：是否在督导期内未发现发行人违规（如违规担保、关联交易未披露）；4. 费用支付：发行人是否拖欠保荐费用（如上市成功后拒付 300 万元成功费）。损失范围确定：1. 上市失败损失：因保荐未尽职导致上市被否决，发行人前期投入损失（如审计费、律师费 150 万元）；2. 违规处罚损失：督导期内发行人违规，保荐机构被连带处罚的金额（如罚款 50 万元）；3. 费用纠纷损失：拖欠的保荐费用（300 万元）+ 利息（300 万元 ×LPR×6 个月 = 9 万元）。
三、民事责任承担方式：尽职赔偿：保荐机构未尽职导致上市失败的，赔偿发行人前期投入损失（150 万元）；被监管处罚的，不得向发行人追偿（如自行承担 50 万元罚款）。持续督导责任：督导期内未发现违规的，保荐机构需按处罚金额的 30%-50% 赔偿发行人损失（如发行人被罚款 100 万元，保荐机构赔偿 30 万元）；情节严重的，发行人可追回已支付的保荐费用（200 万元）。费用支付：发行人拖欠保荐费用的，补足费用（300 万元）并支付利息（9 万元）；逾期超 3 个月的，按未付金额 20% 支付违约金（60 万元）。合同解除：保荐机构根本违约（如未提交保荐文件）的，发行人可解除合同，要求返还已支付费用（200 万元）并赔偿损失（150 万元）。
