公司决议不成立确认纠纷是指股东、董事、监事等利害关系人，认为公司股东会、股东大会或董事会作出的决议因未具备法定成立要件（如未召开会议、未表决、表决未达法定比例等），请求人民法院确认该决议不成立而产生的民事争议。核心在于明确公司决议的成立要件，区分决议不成立与决议无效、可撤销的情形，维护公司决议的程序合法性和利害关系人的合法权益。常见场景包括公司未召开股东会或董事会却伪造决议文件，召开了会议但未对决议事项进行表决，表决结果未达到法定或公司章程规定的通过比例，参会人员未达到法定人数等，利害关系人据此主张决议不成立。
法律规定：核心依据为《中华人民共和国公司法》关于股东会、董事会会议召开和表决程序的相关规定；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条（公司决议不成立的情形）；《中华人民共和国民法典》关于民事法律行为成立的相关规定。
认定要点：决议成立要件的认定，审查公司决议是否具备法定成立要件，包括是否召开了符合法定程序的股东会或董事会会议（或符合法律规定的书面决议情形），会议是否对决议事项进行了表决，表决结果是否达到法定或公司章程规定的通过比例，参会人员是否具有合法的股东或董事资格等。决议不成立情形的认定，审查是否存在法律规定的决议不成立的具体情形，如公司未召开会议作出决议（法律规定可以不召开会议直接作出书面决议的除外），会议未对决议事项进行表决，出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或公司章程规定，表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过比例，导致决议不成立的其他情形。利害关系人资格的认定，审查提起诉讼的主体是否为与决议具有直接利害关系的主体，如股东、董事、监事、公司债权人等；一般情况下，公司内部人员（股东、董事、监事）均具有原告资格，公司债权人需证明决议损害其合法权益方可提起诉讼。
民事责任承担方式：确认决议不成立，判令确认公司股东会、股东大会或董事会作出的特定决议不成立。停止依据决议行为，判令公司立即停止依据该不成立的决议实施相关行为（如办理股权变更登记、修改公司章程、处分公司财产等）。恢复原状或赔偿损失，判令公司对因依据不成立的决议实施行为给利害关系人造成的损失承担赔偿责任；若已办理相关登记手续，判令公司向登记机关申请撤销该登记，恢复至决议作出前的状态。协助配合责任，判令公司相关负责人、控股股东等协助提供确认决议不成立所需的证据材料，配合人民法院的审理及后续的整改工作。
